3dvory s.r.o. je společnost, která spadá pod skupinu DRFG Assets. Tato skupina, která se zabývá realitním developmentem, je samostatným holdingem, který není součástí hlavní skupiny DRFG zabývající se telekomunikací a finančními službami. Mezi dceřiné společnosti DRFG Assets patří například společnost Czech Home Capital, která své portfolio starších nájemních bytů v hodnotě přes 2 miliardy korun financuje také dluhopisovým programem, který vydala v roce 2020.

Další dceřinou společností DRFG Assets je právě náš dnešní emitent, firma 3dvory (dříve DRFG Real Estate Project Ióta), která má financovat developerský projekt Rezidence Tři Dvory, na který v červnu vydala dluhopisový program do výše 300 milionů korun. 3dvory vznikla jako finanční SPV na vydání dluhopisů za účelem financování tohoto developerského projektu už v roce 2016. Samotný projekt vlastní stejnojmenná společnost Rezidence Tři Dvory, která je jedinou dceřinou společností tohoto dluhopisového emitenta.

[pms-restrict]

Celé vlastnické schéma vypadá následovně:

DRFG má pět akcionářů, z toho největšími jsou pan David Rusňák a Roman Řezníček, kteří drží část podílů napřímo a část skrze DRFG Friends & Family. Celkem Rusňák drží napřímo 27,5 % na hlasovacích právech DRFG Assets a na základním kapitálu potom částečně přímo a částečně nepřímo 29,05 %. Řezníček drží napřímo 27,5 % na hlasovacích právech a částečně přímo a částečně nepřímo 29 % na základním kapitálu.

Přestože mají oba pánové dohromady majoritní podíl, skupinu DRFG Assets (a tedy ani emitenta) neovládají. Podle stanov DRFG Assets je totiž rozhodovací většina na valné hromadě stanovena jako 80 % všech hlasů.

Pokud jde o historii samotného emitenta 3dvory, toho od vzniku v roce 2016 až do července 2021 vlastnila výlučně DRFG Real Estate. V červenci 2021 získala nového společníka, kterou byl developer DOMOPLAN, který získal 30 % na ZK a hlas. právech. Společnosti DRFG Real Estate tak zůstal 70% podíl, který přešel v lednu 2023 právě na společnost DRFG Assets a o tři měsíce později převedla svých 30 % na DRFG Assets i společnost DOMOPLAN.  DRFG Assets je tak od loňského roku jediným vlastníkem emitenta 3dvory, kterého letos v květnu přejmenovala z původního názvu DRFG Real Estate Project Ióta.

Loni v květnu pak došlo ze strany firmy 3dvory k nákupu 100% podílu projektové společnosti Rezidence Tři Dvory, který byl financován půjčkou od DRFG Real Estate. Tato půjčka byla částečně refinancována novou půjčkou od společnosti Investown Technologies, která provozuje investiční platformu Investown. Na konci loňského roku ale 3dvory stále dlužila společnosti DRFG Real Estate cca 14,9 milionů korun. DRFG Real Estate ale tuto pohledávku letos postoupila na DRFG Assets, která ji následně vložila jako příplatek mimo základní kapitál právě do 3dvory, čímž tato pohledávka zanikla. 3dvory má ale stále dluh za Investown Technologies, a to ve výši 74 milionů. Tato společnost kvůli tomu dostala do zástavy pozemky ve vlastnictví projektové společnosti Rezidence Tři Dvory a zároveň i obchodním podílem v této projektové společnosti.

Emitenta 3dvory navíc už dlouho nemusí vlastnit společnost DRFG Assets. Podle prospektu je možné, že postupně dojde k prodeji až 100% podílu spřízněného fondu Czech Development Fund SICAV. Tedy i k prodeji samotného developerského projektu Rezidence Tři Dvory.

Projekt Tři Dvory:

Tento rezidenční developerský projekt se má nacházet v Újezdu u Brna, což je město asi 15 km jihovýchodně od Brna, kde žije přibližně 3 400 obyvatel. Firma zde chce vystavět 159 bytů a 307 parkovacích stání na celkové ploše pozemků 23 257 m². Byty budou mít dispozice od 1+kk až po 4+kk, celý projekt tak poskytne domov cca 500 lidem.

Celkový počet obyvatel v obci by se tak mohl rozrůst až o 15 %, což si vyžádá i novou občanskou vybavenost. Celkové předpokládané náklady na realizaci projektu mají dosáhnout asi 823 milionů korun s předpokládanými tržbami 1,005 mld. korun. Projekt má aktuálně pravomocné územní rozhodnutí. Získání stavebního povolení se předpokládá na 4. kvartál tohoto roku a dokončení stavby a kolaudace pak na druhou polovinu 2026.

DRFG Assets financuje projekt ve spolupráci se zmíněnou investiční platformou Investown, která je se skupinou DRFG kapitálově propojena. V roce 2022 totiž do Investown Technologies investovala několik desítek milionů korun finančněporadenská společnost Chytrý Honza, konkrétně její dceřiná společnost Kari time.

Za mladým start-upem Investown stojí zakladatelé Alan Pock (který se přejmenoval z Alana Vyšína) a Filip Suk, kteří kromě DRFG získali kapitál i z dalších zdrojů. Tato platforma dostala v loňském roce od ČNB pokutu ve výši jednoho milionu korun, protože od března 2021 do října 2021 vybrala od skoro 18 tisíc investorů částku cca 170 milionů korun bez toho, aniž by vlastnila potřebné licence. Své fungování v reakci na pokutu změnila a následně se stala vůbec prvním v Česku, kdo novou licenci pro provoz crowdfundingu získal. Ta jí mimo jiné umožňuje expanzi za hranice.

Co je pro dluhopisové investory podstatné je skutečnost, že investoři přes investiční portál Investown poskytli této firmě zmíněných 74 milionů korun, a to formou zajištěného úvěru. A jak bylo již řečeno, celý dluh je zajištěn zástavou pozemků, na kterých má projekt Tři Rezidence stát, stejně jako zástavou 100% podílu ve stejnojmenné projektové společnosti. Spolu s tímto zástavním právem vznikl i zákaz zcizení tohoto podílu.

Dluhopisy:

Nový program od firmy 3dvory je na 300 milionů korun. Dluhopisy na něj budou vycházet jako zaknihované v nominální hodnotě 1 Kč, přičemž minimální výše investice je 1000 korun. Program nebude obsahovat zajištění, společné emisní podmínky ale obsahují závazek udržovat v emitentovi alespoň 20 % vlastního kapitálu na celkových aktivech. Na program zatím vyšly dvě emise:

1. emise:

2. emise:

Ekonomika:

3dvory má poslední výkazy k minulému roku. Na jeho konci měla bilanční sumu 86 milionů korun tvořenou podílem v projektové společnosti ve výši 52 milionů a pohledávkami za touto dcerou. Závazky činily 91 milionů a jednalo se výlučně o jiné závazky. Vlastní kapitál byl tak záporný -5 milionů korun, podle prospektu ale v dubnu 2024 došlo k jeho navýšení o cca 21 milionů formou dobrovolného příplatku mimo základní kapitál. VK se tak dostal z negativních hodnot.

Rezidence Tři Dvory má poslední výkazy k roku 2022. Podle nich měla bilanční sumu 9 milionů korun (a záporný VK -8 milionů. Podle webu Investown emitent do projektu vložil z vlastních prostředků 850 milionů korun, což ale zatím nelze z účetnictví ověřit.

Závěr:

V této emisi konečně vidíme v dluhopisech od skupiny DRFG závazek, že bude udržovat v emitentovi alespoň 20 % vlastního kapitálu na celkových aktivech. To je z pozice investora důležité, umíme si představit ale lepší zajištění, srovnatelné například s tím, jaké bylo nabízeno investorům přes platformu Investown. Zde navíc byl nabízen i vyšší úrok (10,1 % ročně) avšak je potřeba si říct kontext – v tu dobu se projekt nacházel v jiné (rizikovější) fázi realizace. Nyní mají investoři možnost se projektu zúčastnit za 7,95 % ročně na období jednoho roku, případně za 7,75 % na 4 roky.

[/pms-restrict]